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创业板上市公司非公开发行股票律师工作报告

创业板上市公司非公开发行股票律师工作报告(共6篇)C14071课后测验100分一、单项选择题1 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》,以下关于创业板上市公司发行证券的条件说法正确的是( )。A 最近三年按照上市公司章程的规定实施现金分红 B 最近一期末资产负债率高于百分之四十五,但上市公司非公开发行股票的除外 C 最近三年盈利,净,以下是新魁文章网www.zhangxingkui.cn小编为你精心整理的创业板上市公司非公开发行股票律师工作报告,希望你喜欢。

创业板上市公司非公开发行股票律师工作报告

创业板上市公司非公开发行股票律师工作报告《一》

C14071课后测验100分

一、单项选择题

1. 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》,以下关于创业板上市公司发行证券的条件说法正确的是( )。

A. 最近三年按照上市公司章程的规定实施现金分红 B. 最近一期末资产负债率高于百分之四十五,但上市公司非公开发行股票的除外 C. 最近三年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 D. 最近十八个月内不存在违规对外提供担保

2. 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》修订后取消了财务指标持续增长的硬性要求,规定发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润不少于( );或者最近一年盈利,最近一年营业收入不少于( )。

A. 两千万元;三千万元 B. 一千万元;三千万元 C. 一千万元;五千万元 D. 两千万元;五千万元

3. 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》,创业板上市公司最近( )内未履行向投资者作出的公开承诺,不得发行证券。 A. 六个月

B. 十二个月 C. 二十四个月 D. 三十六个月

二、多项选择题

4. 以下选项体现出《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》对中小投资者合法权益的保护的是( )。

A. 强化责任主体的赔偿责任,保障中小投资者合法权益

B. 强调以投资者需求和合法权益保障为导向,健全创业板投资者准入制度

C. 要求披露利润分配政策尤其是现金分红政策以及填补摊薄即期回报的安排

D. 要求企业健全股东投票计票及纠纷解决等制度,保障投资者依法行使股东权利

5. 关于创业板的市场定位,下列说法正确的是( )。

A. 财务准入指标低于主板,高于新三板

B. 是服务创新型、成长型中小企业的资本市场平台

C. 支持战略性新兴产业以及其他行业和业态的创新型、成长型企业

D. 支持已通过初创期风险最高的三年“死亡谷”考验,具有一定盈利能力、处于成长期或刚步入成熟

期的企业

6. 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的制定遵循了以下( )原则。

A. 督促企业完善公司治理,保障投资者特别是中小投资者的合法权益

B. 坚持市场化导向和加强市场约束,强化发行人和市场相关主体归位尽责

C. 以建立“科学、便捷、高效”融资制度为目标,提高融资效率

D. 贯彻“以信息披露为中心”的监管理念,优化发行条件

三、判断题

7. 根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》,证券交易所应当督促发行人建立健全保护投资者合法权益的制度以及防范和纠正违法违规行为的内部控制体系。( )

正确 错误

8. 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》,创业板上市公司最近十二个月内非公开发行股票的融资总额超过最近一年末净资产百分之十的不再适用简易程序。( )

正确 错误

9. 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》,创业板上市公司非公开发行股票发行对象不超过十名。( ) 正确

错误

10. 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》,创业板上市公司非公开发行股票发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的,本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。( )

正确 错误

创业板上市公司非公开发行股票律师工作报告《二》

2.信息披露内容与格式准则第XX号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书(征求意见稿)

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第XX号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书

(征求意见稿)

第一章 总 则

第一条 为规范创业板上市公司(以下简称上市公司或发行人)非公开发行股票的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(证监会令第100号)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(证监发行字„2007‟302号),制定本准则。

第二条 上市公司非公开发行股票,应当按照本准则第二章的要求编制非公开发行股票预案,作为董事会决议的附件。非公开发行股票预案应在中国证监会指定网站披露,相关提示性公告应与董事会决议同时刊登。

第三条 上市公司非公开发行股票结束后,应当按照本准则第三章的要求编制发行情况报告书,并在中国证监会指定网站披露,同时在中国证监会指定报刊上刊登相关提示性公告。

第四条 在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下,对于曾在定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中披露过的信息,如事实未发生变化,发行人可以采用索引的方法进行披露,并须提供查询网址。

本准则某些具体要求对发行人确不适用的,发行人可以根据实际情况调整,并在发行预案中作出说明。

本次发行涉及重大资产重组的,发行预案的信息披露内容还应当符合中国证监会有关重大资产重组的规定。

第二章 非公开发行股票预案

第五条 非公开发行股票预案应当包括以下内容:

(一)本次非公开发行股票方案概要;

(二)董事会关于本次募集资金使用的可行性分析;

(三)董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析;

(四)其他有必要披露的事项。

第六条 发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人、境内外战略投资者,或者发行对象认购本次发行的股份将导致公司实际控制权发生变化的,非公开发行股票预案除应当包括本准则

第五条规定的内容外,还应当披露以下内容:

(一)发行对象的基本情况;

(二)附条件生效的股份认购合同的内容摘要。

第七条 本次募集资金用于收购资产的,非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条、第六条规定的内容外,还应当披露以下内容:

(一)目标资产的基本情况;

(二)附条件生效的资产转让合同的内容摘要;

(三)董事会关于资产定价合理性的讨论与分析。

第八条 上市公司拟收购的资产在首次董事会前尚未进行审计、评估,以及相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的,在首次董事会决议公告中应披露相关资产的主要历史财务数据,注明未经审计,并

作出关于“目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露”的特别提示。 上市公司应当在审计、评估或者盈利预测审核完成后再次召开董事会,对相关事项作出补充决议,并编制非公开发行股票预案的补充公告。

第九条 本次非公开发行股票方案概要应当根据情况说明以下内容:

(一)上市公司本次非公开发行的背景和目的;

(二)发行对象及其与公司的关系;

(三)发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期;

(四)募集资金投向;

{创业板上市公司非公开发行股票律师工作报告}.

(五)本次发行是否构成关联交易;

(六)本次发行是否导致公司控制权发生变化;

(七)本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。

第十条 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析应当包括以下内容:

(一)简要说明本次募集资金的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前景,以及本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响;

(二)募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的,应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额,并详细分析其必要性和对公司财务状况的影响;

(三)募集资金用于收购他人资产的,应当披露相关资产的信息;

(四)本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的,应当说明已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。

第十一条 发行对象属于本准则第六条、第七条规定的情况的,发行对象的基本情况说明应当包括:

(一)发行对象是法人的,应披露发行对象名称、注册地、法定代表人,与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图,主营业务情况,最近3年主要业务的发展状况和经营成果,并披露其最近1年简要财务会计报表,注明是否已经审计;

(二)发行对象是自然人的,应披露姓名、住所,最近5年内的职业、职务,应注明每份职业的起止日期以及所任职单位、是否与所任职单位存在产权关系,以及其所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况;

(三)发行对象及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)最近5年受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的,应当披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果以及日期、原因和执行情况;

(四)本次发行完成后,发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争,是否存在关联交易;如存在,是否已做出相应的安排确保发行对

象及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性;

(五)本次非公开发行股票预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况。

第十二条 通过本次发行拟进入的资产为非股权资产的,应当重点说明相关资产的下列基本情况:

(一)相关的资产名称、类别以及所有者和经营管理者的基本情况;

(二)资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况;

(三)相关资产独立运营和核算的情况。披露最近1年1期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要。分析其财务状况、经营成果、现金流量状况及其发展趋势;

(四)资产的交易价格及定价依据。披露相关资产经审计的账面值;交易价格以资产评估结果作为依据的,应当披露资产评估方法和资产评估结果;相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的,还应当说明评估价值和交易价格、交易对方。

第十三条 拟进入的资产为股权的,还应当重点说明相关股权的下列基本情况:

(一)股权所在公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本;股权及控制关系,包括公司的主要股东及其持股比例、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主

创业板上市公司非公开发行股票律师工作报告《三》

上市公司非公开发行新股核准

上市公司非公开发行新股核准

一、项目信息

二、设定依据

《证券法》第十三条第二款:上市公司非公开发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,并报国务院证券监督管理机构核准。

《证券法》第二十三条第一款:国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。核准程序应当公开,依法接受监督。

三、受理机构 中国证监会办公厅

四、审核机构 中国证监会发行监管部

五、审批数量 无数量限制

六、审批收费依据及标准 不收费

七、办理时限

3个月(证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内,依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定,发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内)

八、申请条件

1.公司法规定的条件

(1)第一百二十七条 股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

(2)第一百二十八条 股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额。

(3)第一百三十四条 公司发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议:(一)新股种类及数额;

(二)新股发行价格;(三)新股发行的起止日期;(四)向原有股东发行新股的种类及数额。

2.证券法规定的条件

第十条第二款:非公开发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

3.主板(含中小企业板)上市公司非公开发行股票的条件

(1)上市公司非公开发行股票,是指上市公司采用非公开方式,向特定对象发行股票的行为。

(2)非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定:

(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件;

(二)发行对象不超过10名。发行对象为境外战略投资者的,应当经国务院相关部门事先批准。

(3) 上市公司非公开发行股票,应当符合下列规定:

(一)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;

(二)本次发行的股份自发行结束之日起,12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,36个月内不得转让;

(三)募集资金使用符合本办法第十条的规定;

(四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的其他规定。

(4)上市公司存在下列情形之一的,不得非公开发行股票:

(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

(四)现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责;

(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;

(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

4.创业板上市公司发行证券的条件

(1)上市公司发行证券,应当符合《证券法》规定的条件,并且符合以下规定:

(一)最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;

(二)会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效果;

(三)最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红;

(四)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的,所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;

(五)最近一期末资产负债率高于百分之四十五,但上市公司非公开发行股票的除外;

(六)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

(2)上市公司存在下列情形之一的,不得发行证券:

(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(二)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;

(三)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

(四)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

(五)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;(六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

(3)上市公司募集资金使用应当符合下列规定:{创业板上市公司非公开发行股票律师工作报告}.

(一)前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致;

(二)本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;

(三)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(四)本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

4.创业板上市公司非公开发行股票的条件

(1)非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定:

(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件;

(二)发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的,应当遵守国家的相关规定。

(2)上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限,应当符合下列规定:

(一)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本次发行股份自发行结束之日起可上市交易;

(二)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的,本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易;

(三)上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者,以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的,本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的其他规定。

(3)上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的,免于适用“最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

九、申请材料

(一)申请材料目录及要求

1.主板(含中小企业板)上市公司非公开发行新股申请文件目录

第一章 本次证券发行的募集文件

1-1 募集说明书(申报稿)

1-2 募集说明书摘要

1-3 发行公告(发审会后按中国证监会要求提供)

第二章 发行人关于本次证券发行的申请与授权文件

2-1 发行人关于本次证券发行的申请报告

2-2 发行人董事会决议

2-3 发行人股东大会决议

第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件

3-1 证券发行保荐书

{创业板上市公司非公开发行股票律师工作报告}.

3-2 保荐机构尽职调查报告

第四章 发行人律师关于本次证券发行的文件

4-1 法律意见书

4-2 律师工作报告

第五章 关于本次证券发行募集资金运用的文件

5-1 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件

5-2 发行人拟收购资产(包括权益)有关的财务报告、审计报告、资产评估报告

5-3 发行人拟收购资产(包括权益)的合同或其草案

第六章 其他文件

6-1 发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告

6-2 会计师事务所关于发行人内部控制制度的鉴证报告

6-3 会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告

6-4 经注册会计师核验的发行人最近三年加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表

6-5 发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见 6-6 盈利预测报告及盈利预测报告审核报告

6-7 最近三年内发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告

6-8 控股股东(企业法人)最近一年的财务报告、审计报告以及保荐机构出具的关于实际控制人情况的说明

6-9 发行人公司章程(限于电子文件)

6-10 资信评级机构为本次发行可转换公司债券或分离交易的可转换公司债券出具的资信评级报告

6-11 本次发行可转换公司债券或分离交易的可转换公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件

6-12 特定行业(或企业)主管部门出具的监管意见书

6-13 承销协议(发行前按中国证监会要求提供)

6-14 发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

2.创业板上市公司非公开发行新股申请文件目录

第一章 本次证券发行的募集文件{创业板上市公司非公开发行股票律师工作报告}.

1-1募集说明书(申报稿)

1-2发行公告(发审会后按中国证监会要求提供)

第二章 发行人关于本次证券发行的申请与授权文件

2-1 发行人关于本次证券发行的申请报告

2-2发行人董事会决议

2-3发行人股东大会决议

2-4关于本次发行涉及/不涉及重大资产重组的说明

2-5公告的其他相关信息披露文件

第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件

3-1证券发行保荐书

3-2 发行保荐工作报告

第四章 发行人律师关于本次证券发行的文件

4-1 法律意见书

4-2 律师工作报告

第五章 关于本次证券发行募集资金运用的文件

5-1募集资金投资项目的审批、核准或备案文件

5-2发行人拟收购资产(包括权益)有关的财务报告、审计报告、资产评估报告

5-3 发行人拟收购资产(包括权益)的合同或其草案

第六章 其他文件

6-1发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告

6-2会计师事务所关于发行人内部控制制度的鉴证报告

6-3会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告

6-4经注册会计师核验的发行人非经常性损益明细表

6-5发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见 6-6盈利预测报告及盈利预测报告审核报告

6-7最近三年内发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告

6-8控股股东(企业法人)最近一年的财务报告、审计报告以及保荐机构出具的关于实际控制人情况的说明

6-9发行人公司章程(限于电子文件)

6-10资信评级机构为本次发行可转换公司债券出具的资信评级报告

6-11本次发行可转换公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件

6-12特定行业(或企业)主管部门出具的监管意见书

6-13承销协议(发行前按中国证监会要求提供)

6-14发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

(二)材料数量

上市公司非公开发行新股报送申请文件,初次报送应提交原件一份,复印件两份;在提交发行审核委员会审核之前,根据证监会要求的份数补报申请文件。在每次报送书面文件的同时,发行人应报两份相应的电子文件(应为标准.doc或.rtf文件)。

十、申请接收

(一)接收方式

窗口接收:中国证监会行政许可申请受理服务中心,北京市西城区金融大街19号富凯大厦一层。{创业板上市公司非公开发行股票律师工作报告}.

(二)办公时间:

8:30-11:00,13:30-16:00

十一、办理程序

按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求,上市公司非公开发行新股申请的审核工作流程分为受理、反馈会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节,分别由不同处室负责,相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见,避免个人决断。

1、基本审核流程图

2、上市公司非公开发行新股申请审核主要环节简介

(1)受理

证监会受理部门根据《行政许可程序规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规则的要求,依法受理上市公司非公开发行新股申请文件,并按程序转发行监管部。发行监管部在正式受理后,将申请文件分发至相关监管处室,相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。

(2)反馈会

相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后,从非财务和财务两个角度撰写审核报告,提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题,确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。

反馈会按照申请文件受理顺序安排。反馈会由综合处组织并负责记录,参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见,履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。

保荐机构收到反馈意见后,组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。

发行人及其中介机构收到反馈意见后,在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通,如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。{创业板上市公司非公开发行股票律师工作报告}.

审核过程中如发生或发现应予披露的事项,发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后,将形成初审报告(初稿)提交初审会讨论。

(3)初审会

初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。初审会由综合处组织并负责记录,发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人、审核人员以及发审委委员(按小组)参加。

根据初审会讨论情况,审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结,履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。

初审会讨论决定提交发审会审核的,发行监管部在初审会结束后出具初审报告。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说明的重大问题、暂不提交发审会审核的,将再次发出书面反馈意见。

(4)发审会

发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前主板中小板发审委委员共25人,创业板发审委委员共35人,每届发审委成立时,均按委员所属专业划分为若干审核小组,按工作量安排各小组依次参加初审会和发审会。各组中委员个人存在需回避事项的,按程序安排其他委员替补。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对证券发行申请进行表决。根据《发审委办法》规定,发审委会议审核非公开发行股票申请和中国证监会认可的其他非公开发行证券申请适用特别程序,每次参加发审委会议的委员为5名。表决投票时同意票数达到3票为通过,同意票数未达到3票为未通过,不得提议暂缓表决。发审委委员投票表决采用记名投票方式,会前需撰写工作底稿,会议全程录音。

根据《发审委办法》规定,发审会适用特别程序的,中国证监会不公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。发审会由审核人员向委员报告审核情况,并就有关问题提供说明,委员发表审核意见,发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述并接受聆讯,发行人聆询时间不超过45分钟,聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步披露和说明问题的,形成书面审核意见后告知保荐机构。

保荐机构收到发审委审核意见后,组织发行人及相关中介机构按照要求回复。综合处收到审核意见回复材料后转相关监管处室。审核人员按要求对回复材料进行审核并履行内部程序。

(5)封卷

上市公司非公开发行新股申请通过发审会审核后,需要进行封卷工作,即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在按要求回复发审委意见后进行。如没有发审委意见需要回复,则在通过发审会审核

创业板上市公司非公开发行股票律师工作报告《四》

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创

业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书

第一章 总 则

第一条 为规范创业板上市公司(以下简称上市公司或发行人)非公开发行股票的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(证监会令第100号),制定本准则。

第二条 上市公司非公开发行股票,应当按照本准则第二章的要求编制非公开发行股票预案,作为董事会决议的附件。非公开发行股票预案应在中国证监会指定网站披露,相关提示性公告应与董事会决议同时刊登。

第三条 上市公司非公开发行股票结束后,应当按照本准则第三章的要求编制发行情况报告书,并在中国证监会指定网站披露,同时在中国证监会指定报刊上刊登相关提示性公告。

第四条 在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下,对于曾在定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中披露过的信息,如事实未发生变化,发行人可以采用索引的方法进行披露,并须提供查询网址。

本准则某些具体要求对发行人确不适用的,发行人可以根据实际

情况调整,并在发行预案中作出说明。

本次发行涉及重大资产重组的,发行预案的信息披露内容还应当符合中国证监会有关重大资产重组的规定。

第二章 非公开发行股票预案

第五条 非公开发行股票预案应当包括以下内容:

(一)本次非公开发行股票方案概要;

(二)董事会关于本次募集资金使用的可行性分析;

(三)董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析;

(四)其他有必要披露的事项。

第六条 发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人、境内外战略投资者,或者发行对象认购本次发行的股份将导致公司实际控制权发生变化的,非公开发行股票预案除应当包括本准则

第五条规定的内容外,还应当披露以下内容:

(一)发行对象的基本情况;

(二)附条件生效的股份认购合同的内容摘要。

第七条 本次募集资金用于收购资产的,非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条、第六条规定的内容外,还应当披露以下内容:

(一)目标资产的基本情况;

(二)附条件生效的资产转让合同的内容摘要;

(三)董事会关于资产定价合理性的讨论与分析。

第八条 上市公司拟收购的资产在首次董事会前尚未进行审计、评

估,以及相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的,在首次董事会决议公告中应披露相关资产的主要历史财务数据,注明未经审计,并作出关于“目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露”的特别提示。 上市公司应当在审计、评估或者盈利预测审核完成后再次召开董事会,对相关事项作出补充决议,并编制非公开发行股票预案的补充公告。

第九条 本次非公开发行股票方案概要应当根据情况说明以下内容:

(一)本次非公开发行的背景和目的;

(二)发行对象及其与公司的关系;

(三)发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期;

(四)募集资金投向;

(五)本次发行是否构成关联交易;

(六)本次发行是否导致公司控制权发生变化;

(七)本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。

第十条 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析应当包括以下内容:

(一)简要说明本次募集资金的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前景,以及本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响;

(二)募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的,应当说

明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额,并详细分析其必要性和对公司财务状况的影响;

(三)募集资金用于收购他人资产的,应当披露相关资产的信息;

(四)本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的,应当说明已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。

第十一条 发行对象属于本准则第六条、第七条规定的情况的,发行对象的基本情况说明应当包括:

(一)发行对象是法人的,应披露发行对象名称、注册地、法定代表人,与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图,主营业务情况,最近三年主要业务的发展状况和经营成果,并披露其最近一年简要财务会计报表,注明是否已经审计;

(二)发行对象是自然人的,应披露姓名、住所,最近五年内的职业、职务,应注明每份职业的起止日期以及所任职单位、是否与所任职单位存在产权关系,以及其所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况;

(三)发行对象及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)最近五年受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的,应当披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果以及日期、原因和执行情况;

(四)本次发行完成后,发行对象及其控股股东、实际控制人所

从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争,是否存在关联交易;如存在,是否已做出相应的安排确保发行对象及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性;

(五)本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况。

第十二条 通过本次发行拟进入的资产为非股权资产的,应当重点说明相关资产的下列基本情况:

(一)相关的资产名称、类别以及所有者和经营管理者的基本情况;

(二)资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况;

{创业板上市公司非公开发行股票律师工作报告}.

(三)相关资产独立运营和核算的情况。披露最近一年一期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要。分析其财务状况、经营成果、现金流量状况及其发展趋势;

(四)资产的交易价格及定价依据。披露相关资产经审计的账面值;交易价格以资产评估结果作为依据的,应当披露资产评估方法和资产评估结果;相关资产在最近三年曾进行资产评估或者交易的,还应当说明评估价值和交易价格、交易对方。

第十三条 拟进入的资产为股权的,还应当重点说明相关股权的下列基本情况:

(一)股权所在公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、

创业板上市公司非公开发行股票律师工作报告《五》

创业板上市公司发行证券申请文件2014

创业板上市公司发行证券申请文件

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号

第一条 为规范创业板上市公司(以下简称发行人)发行证券申请文件的报送行为,根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(证监会令第100号)制定本准则。

第二条 发行人申请发行证券的,应按本准则的规定制作申请文件。发行人配股、公开增发、发行可转换公司债券的,适用本准则附件1;发行人非公开发行股票的,适用本准则附件2。

第三条 本准则规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求,中国证监会根据审核需要, 可以要求发行人和中介机构补充材料。如果某些材料对发行人不适用,可不必提供,但应向中国证监会作出书面说明。

第四条 申请文件一经受理,未经中国证监会同意不得增加、撤回或更换。

第五条 发行人应根据中国证监会对发行申请文件的反馈意见提供补充材料。有关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。{创业板上市公司非公开发行股票律师工作报告}.

第六条 保荐机构报送申请文件,初次报送应提交原件一份,复印件两份;在提交创业板发行审核委员会审核之前,根据中国证监会要求的份数补报申请文件。

第七条 发行人不能提供有关文件的原件的,应由发行人律师提供鉴证意见,或由出文单位盖章,以保证与原件一致。如原出文单位不再存续,由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

所有需要签名处,均应为签名人亲笔签名,不得以名章、签名章等代替。 需要由发行人律师鉴证的文件,发行人律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XXX页与原件一致”,并签名和签署鉴证日期,律师事务所应在该文件首页加盖公章,并在第XX页至第XXX页侧面以公章加盖骑缝章。

第八条 申请文件应采用幅面为209×295毫米规格的纸张(相当于标准A4纸张规格),双面印刷(需提供原件的历史文件除外)。

第九条 申请文件的封面和侧面应标明“XXX公司配股/公开增发/可转换公司债券/非公开发行股票)申请文件”字样。

发行申请文件的扉页上应标明发行人董事会秘书及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他有效的联系方式。

第十条 申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。

申请文件中的页码必须与目录中的页码相符。页码标注的举例,如第四章4-1的页码标注为:4-1-1,4-1-2,4-1-3,„„4-1-n。

第十一条 在每次报送书面文件的同时,发行人应报两份相应的电子文件(应为标准.doc或.rtf格式文件)。

发行结束后,发行人应将募集说明书的电子文件及历次报送的电子文件汇总报送中国证监会备案。

第十二条 未按本准则的要求制作和报送发行申请文件的,中国证监会可不予受理。

第十三条 本准则自公布之日起施行。

附件:1.创业板上市公司发行证券申请文件目录(适用于配股、公开增发、可转换公司债券)

2.创业板上市公司非公开发行股票申请文件目录(适用于非公开发行股票)

附件1

创业板上市公司发行证券申请文件目录

(适用于配股、公开增发、可转换公司债券)

第一章 本次证券发行的募集文件

1-1募集说明书(申报稿)

1-2发行公告(发审会后按中国证监会要求提供)

第二章 发行人关于本次证券发行的申请与授权文件

2-1 发行人关于本次证券发行的申请报告

2-2发行人董事会决议

2-3发行人股东大会决议

2-4关于本次发行涉及/不涉及重大资产重组的说明

2-5公告的其他相关信息披露文件

非公开发行股票流程 非公开发行股票的走势
浏览次数:  更新时间:2017-04-10 10:00:32
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